売ると決めたら、節税はやめるべきか

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「やめなさい」とは言い切れません。ただ、利益を抑える経理は、第三者に売るときには値段の土台そのものを小さくします。何がどれだけ小さくなるかを知ったうえで、続けるか戻すかを税理士と決めてください。

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そのままは使いません。買い手は決算書の利益を「正常な利益」に引き直します。社長が交代しても毎期ふつうに出る利益はいくらか、を見る作業です。たとえば社長の報酬が高すぎれば、後任の経営者を雇う費用に置き換えて、利益を計算し直します。

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中小企業の売買では、時価純資産に数年分の利益を足す形で考えることがあります。中小企業庁の中小M&Aガイドラインにも、純資産で出した金額に数年分の任意の利益を加算する場合があり、当事者が最終的に合意した金額が譲渡額になる、と書かれています。足す年数も、どの利益を使うかも、決まっているわけではありません。

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そうです。小さい利益のまま引き直されなければ、その分だけ値段の土台が小さいままです。では何が引き直され、何が引き直されないのか。次に見ます。

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項目では決まりません。買い手が理由を確かめられるかで決まります。考え方の目安を表にします。個別の会社の判断ではありません。

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財務デューデリジェンスです。買い手が決算書の裏づけを調べる手続きで、ガイドラインは、過去の実績の把握や現在の財務状態の調査が目的だと書いています。主に基本合意のあとに行われ、結果は譲渡対価の修正や、取引をやめる判断の材料になります。ここで裏づけを出せなければ、合意していた金額から下がることがあります。さらに最終契約のあとも、過年度決算の修正が見つかった場合に代金を払い戻す条項が置かれることがあります。

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報酬には「後任をいくらで雇えるか」という外の物差しがあるからです。交際費や前倒しの費用は、「毎期かかる費用ではないか」という買い手の疑いに、売り手が答えなければなりません。答える材料は、請求書、契約書、過去数期の推移です。

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作ります。買い手は決算書しか知りません。引き直してもらえるのは、買い手が理由を確かめられた部分だけです。

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架空の例です。時価純資産が6,000万円、営業利益が1,200万円の会社があるとします。社長夫妻の役員報酬は合計3,000万円で、同じ仕事を外から来る経営者に任せると1,800万円かかる見込みです。差額の1,200万円が、買い手が引き直す額です。足す利益は3年分と仮定します。

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報酬の差額がすべて認められた場合の話です。認められなければ、9,600万円に近づきます。足す年数が2年なら、差は小さくなります。

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逆向きに引き直されることがあります。後任の報酬を引いた利益で見られるので、決算書より利益は小さく評価される場合があります。引き直しは利益を増やす方向にだけ働くものではなく、実態に寄せる作業です。

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入っていません。本業以外の利益は本業以外の利益は、買い手にどう見られるか、数字の食い違いは数字が合わない会社を、どの段階で見抜くかに書きました。この記事は、経費の側、利益を圧縮した側に絞ります。

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親族に渡す場合、株式は財産評価基本通達で評価する場面があります。国税庁の通達180は、類似業種比準価額を、1株当たりの配当金額、年利益金額、純資産価額の3つを基に計算すると定めています。利益金額は、直前期末以前1年間の法人税の課税所得金額を基にし、選択で2年平均にもできます。固定資産売却益や保険差益などの非経常的な利益は、この利益金額から除くとされています。利益が小さければ、この要素は小さくなります。

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利益が低いと評価の要素が小さくなる点は、親族でも売却でも同じです。違うのは、その意味です。第三者に売るときは、利益が小さいと足す額が小さくなり、提示額も小さくなります。評価の方式は会社の規模で変わり、小会社は原則として純資産価額方式で、利益の効き方は別になります。誰に渡すかを先に決め、その前提で税理士に見てもらうのが順番です。

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提示額の検算の仕方は提示された株価は妥当なのかにまとめています。決算書に載らない価値の扱いは決算書に載らないものに、価値はつくのかです。ここでは、利益をどう戻すかの話に戻ります。

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時期は一律には言えません。手がかりは、買い手が何期分の決算書を見るかです。中小M&Aガイドラインは、相談を始めるときの資料を、直近3年分の税務申告書、決算書、勘定科目内訳明細書で足りるとしています。買い手が最初に見るのも、およそ直近3期分と考えるのが自然です。

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残ります。だから「戻す」より、前の期の数字を説明できる状態にする方が現実的です。報酬が厚めだった期なら、その理由と後任の相場を示せるようにしておく。売る時期がまだ決まっていないなら、戻すかどうかより先に、説明の材料を作ります。

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敬遠されるとは限りません。買い手が気にするのは、利益が小さいことより、利益の中身が説明されていないことです。理由が示されていれば、買い手は自分で引き直して判断できます。示されていなければ、買い手は保守的な側、つまり利益を小さく見る側に寄せて計算しがちです。

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直近3期の決算書を並べて、利益を小さくしている項目に印を付けてください。それぞれについて、買い手に聞かれたら答えられるかを自分に問います。答えられない項目は、利益には戻らないものとして見ておきます。