本業以外の利益は、買い手にどう見られるか

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見ません。買い手は、本業が生む利益と、本業に使っていない資産を、別々に値付けします。決算書の利益は、値段を考える前にいったん仕分けされると思ってください。この記事では、何が仕分けされ、値段に戻ってくるもの、戻ってこないものは何かを見ていきます。

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買い手が最初に出すのは「正常収益力」です。来年以降も同じように続くと見込める、本業の稼ぐ力のことです。決算書の利益から、一回限りの収益と本業と関係のない収益を外し、役員報酬が相場とずれていれば直します。そのうえで減価償却前の利益、いわゆる EBITDA の形にそろえます。

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捨てません。収益としては外しますが、その元になっている不動産や株は「非事業用資産」、つまり本業に使っていない資産として、別枠で値段を見ます。日本公認会計士協会の企業価値評価ガイドラインも、事業価値に非事業資産の価値を加え、有利子負債を引いて株主価値を出す形で整理しています。非事業資産の例として挙がっているのは、遊休資産や余剰資金です。

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重なる部分はありますが、問いが違います。あちらは「資産と負債を時価にするといくらか」でした。今回は「その資産が生んでいる収益を、利益の側で数えてよいのか」です。本業以外の収益は、利益の計算から外して、資産の側で一度だけ数える。この順序が分かれば、残りは各論です。

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架空の製造業B社で考えます。決算書の税引前利益は5,200万円です。内訳は、本業の営業利益が3,400万円、賃貸ビルの賃料が900万円、持ち合い株の配当が100万円、保険金収入が800万円です。

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そうなります。そこに本業の設備の減価償却600万円を足し戻すと、正常な EBITDA は4,000万円です。仮に倍率を4倍と置けば、本業の値段、つまり事業価値は1億6,000万円です。利益として見るか、資産として見るか。買い手は、同じものを二度は数えません。

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収益としては入りません。ビルや株が持っている価値は、資産として別に数えます。そこを間違えると、次の計算のように同じものを二度数えることになります。

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B社の資産を時価で見ると、ビルが1億2,000万円、持ち合い株が2,000万円、保険の解約返戻金が1,500万円で、合計1億5,500万円です。借入は、本業分が3,000万円、ビルに紐づく分が4,000万円で、合計7,000万円とします。仕分けて数えると、1億6,000万円に1億5,500万円を足し、7,000万円を引いて、株主価値の目安は2億4,500万円です。

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5,200万円に減価償却の600万円を足した5,800万円に4倍を掛け、2億3,200万円です。そこにも資産の1億5,500万円を足し、借入を引くと3億1,700万円になります。差の7,200万円は、賃料・配当・保険金の合計1,800万円に4倍を掛けた額と同じです。

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計算上の目安であって、払ってもらえる額ではありません。買い手は、この資産を自分の事業に使うのか、現金にするのか、手間はどれほどかを見ます。次は、不動産・株・保険のそれぞれで、値段のつき方がどう違うかを見ましょう。

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買い手の本業に使えない資産です。株式譲渡は手続が簡単な一方、不要な余剰資産まで引き継ぐリスクがあると、中小企業庁の中小M&Aガイドラインにも書かれています。現金に近い資産ほど値段がつきやすく、現金にするまでに手間がかかる資産ほど割り引かれやすくなります。

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上がるとは限りません。国税庁の財産評価基本通達では、資産に占める株式等の割合が50%以上の会社を「株式等保有特定会社」として、別の評価方法に回します。これは相続税の評価の話で、M&Aの値段とは別物です。ただ、株が資産の中心になった会社は、本業の会社とは違う目で見られるという参考にはなります。

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解約返戻金は現金に近い資産として見られます。ただ、解約したときに税金がどうなるかは、会社の処理や契約によって変わります。ここは私が答えてよい範囲ではなく、税理士にご確認いただく領域です。

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一概には言えません。買い手が欲しがるビルなら、残したほうが値段に乗ることもあります。判断の前にやることは決まっています。中小企業庁のガイドラインは、中小企業では会社と経営者の資産が分離されていないことがあり、両者を明確に切り分けて整理しておくことが重要だとしています。

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方法にはそれぞれ税金と手続が絡みます。税額の計算は税理士、登記や契約の手続は司法書士や弁護士の領域です。私の側からは、買い手がその資産を引き継ぎたがるかどうかまでをお伝えします。提示額に本業以外の収益が混ざっていないかを確かめる手順は、提示された株価は妥当なのかにあります。