数字が合わない会社を、どの段階で見抜くか

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見抜けるかどうかは、どの資料を何と突き合わせるかで決まります。決算書は一枚だけを眺めても、合わない箇所は見つかりません。ほかの資料と並べたときに、はじめてずれが見えてきます。出てくる会社と数字は、すべて架空の例です。

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外から見て区別することは、私たちにはできません。東京商工リサーチは、2025年7月30日から8月6日にアンケートを実施しました。意図的に数値を改ざんする「粉飾」と、意図せず会計処理を誤る「誤謬」を、区別せずに聞いた調査です。有効回答6,813社のうち、自社の決算処理を「信頼性が高いと言い切れる」としたのは87.9％で、9割に届きませんでした。

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そのとおりです。言い切れない、どちらともいえない、回答を控えるが、合わせて約12％です。誤りは珍しくないという前提で、数字を見ます。意図があったかどうかは、動機や経緯を調べる話で、法律上の判断にもなります。私たちが扱うのは「数字が合わない」という事実までで、粉飾と呼ぶかどうかは弁護士と公認会計士の判断です。

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架空の例です。食品卸のC社は、売上が前期の2億8,000万円から3億円に伸び、営業利益は1,200万円でした。決算書だけを見ると、堅実な増収増益です。ここに売掛金と預金を並べます。売掛金は前期末の4,000万円から1億円に増え、預金は3,000万円から2,400万円に減りました。

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利益1,200万円に対して、売掛金は6,000万円増え、預金は600万円減っています。利益は出ているのに、現金が増えない状態です。さらに、売掛金1億円は、月2,500万円の売上の4か月分にあたります。C社の取引条件は月末締め翌月末払いだと仮定します。それなら売掛金は2か月分、約5,000万円までに収まるはずです。

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いくつもあります。大口の取引先が支払いを遅らせている。回収できない売掛金が残っている。期末に売上を前倒しで計上した。実在しない売上が混じっている。この段階では、どれなのか分かりません。利益が出ているのに現金が増えない会社は、まず売掛金の明細を見ます。

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明細も会社が作った資料です。会社が作った資料同士を並べても、同じ前提で作られていれば合ってしまいます。見るのは、会社の外で生まれた記録との組み合わせです。

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期末の売掛金1億円を、得意先ごとに分けます。そのうえで、決算後に実際の入金があったかを通帳で確かめます。仮に、決算後3か月で入金されたのが4,000万円で、6,000万円は動いていないとします。ここで「おかしい」と言うのをやめて、書き出し方を変えます。

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相手の答えが変わります。「利益が不自然だ」と言えば、議論になります。「この6,000万円の入金予定はいつですか」と聞けば、資料が出てきます。出てこなければ、それも一つの事実です。

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段階ごとに、見えるものが違います。財務DDは、買い手が公認会計士などに依頼して、売り手の資産や負債の実態を調べる調査です。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、一般に財務DDは、譲渡対価などの基本条件を合意してから、主に基本合意の締結後に実施されると説明しています。

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時間と費用がかかるので、現実には範囲を決めます。ガイドラインは、中小M&Aの実務では、本格的な財務DDを行わず、数年分の税務申告書の確認と経営者へのヒアリングだけで終えることもある、と書いています。そのうえで、客観的な資料に基づく検討ができる点で、DDは双方にとって重要だとしています。範囲を狭めるなら、調べなかった部分は見えていないと分かったうえで決めてください。

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ガイドラインは、DDの調査が十分でないと、最終契約で売り手が負う義務の負担が増えうると指摘しています。表明保証の範囲や、補償の額と期間のことです。調べてもらったほうが、あとで負う責任の線を引きやすくなります。買い手の見方は買ってはいけない会社の見分け方でも書いています。

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道は三つです。価格やスキームを見直す、契約の条件を厳しくする、取引をやめる。ガイドラインは、財務DDの結果が、譲渡対価やスキームを修正したり、中小M&Aそのものを取りやめたりする判断の重要な要素になりうるとしています。例として、多大な簿外債務や偶発債務が見つかった場合に、株式譲渡から事業譲渡へ変えざるをえないこともある、と挙げています。

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表明保証です。契約の一方が、他方に対して、ある時点で一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する条項です。違反があれば、損害賠償や解除といった補償を定めるのが通常です。見えなかったものの責任を、契約の中でどちらが持つかを決める仕組みです。

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評価が下がった資産が、会社の値段にどう響くかは提示された株価は妥当なのかと、債務超過の会社でも、買い手がつくことがあるに計算の例があります。

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合わない箇所を見つけたら、粉飾と呼ぶ前に、事実として書き出します。そこから先は、次の順番で進めます。4番目の判断は、専門家に任せる場面です。

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自社の決算書と、通帳や売掛金の明細を、売りに出す前に自分で突き合わせてください。買い手が最初にやる作業を、先に済ませておくわけです。ガイドラインは、財務書類が中小会計要領などに基づいて作られていないと、譲り受け側から信頼できないとみなされ、不利な条件になったり、交渉が成立しなかったりすることがあると書いています。中小会計要領は、中小企業の実態に即してつくられた会計ルールです。説明がつかない数字は、買い手に見つけられる前に、自分で直しておくのが先です。ずれの理由が自分では分からないときは、顧問の税理士や公認会計士に、突き合わせた結果を見せて相談してください。