債務超過の会社でも、買い手がつくことがある

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つくことがあります。中小企業庁の中小M&Aガイドラインにも、赤字や債務超過であっても、譲り受け側が事業の価値を認めて「ぜひ譲り受けたい」と申し出ることは大いにあり得る、という趣旨の記載があります。買い手が見ているのは貸借対照表の最終行ではなく、その会社の事業そのものです。値段がどこから出るのかを順に説明します。出てくる会社と数字はすべて架空の例です。

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決算書の上ではそうです。ただ、M&Aの現場で債務超過と言うときは、資産と負債を時価で見直した実態貸借対照表で見ます。ガイドラインでも、債務超過企業の「債務超過」は、特に断りがなければ簿価上ではなく、時価評価を踏まえた実態の債務超過を指すと定義されています。

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あります。ガイドラインにも、簿価上は債務超過でも、時価評価し直したら実態は資産超過だった、というケースがあると書かれています。古くから持つ工場の土地は、簿価が取得時のままで、現在の評価は大きく上がっていることがよくあります。逆に、回収の怪しい売掛金や在庫は評価が下がります。金属加工業のA社（架空）は、決算書の純資産がマイナス3,000万円です。土地の含み益で1,800万円、売掛金と在庫の評価減で1,000万円を動かすと、時価純資産はマイナス2,200万円になります。

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次の節で話します。その前に、洗い直しの作業自体が大事です。簿価のまま「うちは3,000万円の債務超過だ」と思い込むと、交渉の入口で自分から安く見積もることになります。

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ガイドラインでは、債務超過だと純資産がゼロ円以下になるため、通常は別の要素を考慮して金額を決めると整理されています。その別の要素が、事業が生む利益です。

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同じ考え方です。詳しくは時価純資産と営業権の考え方にありますが、純資産に利益の数年分を足して目安にします。債務超過の会社は、足される側の純資産が負なので、事業の利益が値段の中心になります。債務超過の会社の値段は、事業が稼ぐ利益の数年分を土台に組み立てるものです。

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A社の営業利益が年1,200万円だとします。買い手が3年分を見込むなら、事業の値段の目安は3,600万円です。一方、会社を畳んで資産を処分した場合の回収額、つまり清算価値が1,500万円だとします。この差が、事業として売る意味になります。3年分は架空の仮置きで、実際は事業の安定性や社長一人への依存度を見て交渉で決めます。

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ガイドラインは、高い技術力、優良な取引先との商流、優秀な従業員、地域や業界での信用、許認可などを挙げています。決算書に数字として出てこないものばかりです。債務超過という数字は、事業の値段が低いことを意味しません。

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買い方で扱いが変わります。中小M&Aで多い株式譲渡と事業譲渡では、負債の引き継ぎ方が違います。

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そうです。事業を売った対価は、売った会社に入ります。その会社に残った負債の返済に充てるのが基本です。債務超過の会社の事業譲渡では、社長の手元に譲渡代金が残るとは限らないと考えてください。株式譲渡で会社ごと買う場合は、簿外債務の調査が欠かせません。買う側の方は買ってはいけない会社の見分け方も読んでください。

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できます。ガイドラインには、会社全体では赤字でも、部門別や店舗別に切ると黒字の優良事業があることが多い、と書かれています。その事業だけを売れば、従業員の受け皿を確保しやすく、残りを廃業する費用に対価を充てられる可能性もあります。

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債権者との関係です。債務超過の会社が事業を安く売ると、債権者から見れば、返済に回るはずの価値が流出したことになります。ガイドラインは、事業譲渡の対価が不当に低いと、債権者から詐害行為取消権を行使されたり、民事再生では否認権を行使されたりするおそれがあると注意しています。

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中心は金融機関です。借入の返済を猶予してもらうリスケジュールや、債務の一部を減免してもらう交渉を、裁判所を通さずに進める私的整理という方法があります。ガイドラインは、私的整理は官報などで公表されないため、事業や信用の傷みを防ぎやすいとしています。各都道府県にある中小企業活性化協議会は、こうした手続の第三者機関として相談に乗っています。

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中小企業庁のページでは、相談は無料で、秘密も守られると案内されています。ただし、民事再生や破産をすでに申し立てた企業は対象になりません。

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経営者保証の整理が問題になる場合があり、ガイドラインは「経営者保証に関するガイドライン」に沿った対応を勧めています。また、債務の減免を受けると債務免除益が出て、課税が弁済計画の原資に影響することがあります。どちらも個別の事情で結論が変わるので、税理士と弁護士に必ずご相談ください。債務超過の会社の売却は、買い手との交渉であると同時に、債権者との交渉でもあります。

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順番があります。実態を知り、買い手が価値を見る事業を探し、債権者への説明の道筋をつけます。

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M&Aアドバイザーは、事業の見せ方や交渉を支えます。法律や税務の最終判断は士業の領域で、役割は次のとおりです。