会社を譲ったら、社員はどうなるのか

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「必ず守られる」とも「守られない」とも、一般論では言えません。雇用の扱いは、会社をどういう方法で譲るかで変わります。今日は、その仕組みと、社員に誰へ、いつ伝えるかを、売り手が判断する順に見ていきます。労働法に関わる部分は、個別の結論を出さず、公的な文書の記述を紹介する形にします。

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そうです。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」は、実務では株式譲渡か事業譲渡が選ばれることが多いと書いています。ほかに、会社分割や合併といった方法もあります。株式譲渡は、経営者などの株主が株式を譲る方法です。事業譲渡は、会社が自分の事業を譲る方法です。

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株式譲渡では、同じガイドラインが、譲り渡し側の法人格に変動はないと説明しています。社員が雇用契約を結んでいる相手は、同じ会社のままです。変わるのは株主です。一方で事業譲渡は、事業を別の会社へ移すので、社員の雇用契約をどう扱うかが問題になります。

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ここが、この記事でいちばん押さえてほしい点です。次の節で、原文を読みながら話します。

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まず民法です。第625条第1項は、「使用者は、労働者の承諾を得なければ、その権利を第三者に譲り渡すことができない」と定めています。会社が社員に対して持つ権利を、社員の承諾なしに別の会社へ渡すことはできない、という意味です。

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事業譲渡の指針は、権利義務の承継の性質は個別の債権者の同意を必要とする特定承継だと説明します。そのうえで、労働契約を譲り受ける会社に承継させる場合は、承継予定の労働者から個別の承諾を得る必要がある、としています。

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指針は、労働者の過半数で組織する労働組合があればその組合、なければ労働者の過半数を代表する者との協議などで、雇用する労働者の理解と協力を得るよう努めることが適当だとしています。説明する内容の例として、事業譲渡を行う背景や理由、承継予定の労働者の範囲などが挙げられています。個人への承諾の取り付けとは別に、全体への説明も、努める事項として示されているわけです。

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指針は、承諾しなかったことだけを理由にした解雇などで、客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当と認められないものは、労働契約法第16条により権利の濫用として認められない、と書いています。そのうえで、こうした場合には、会社に雇用関係を維持するための相応の措置が求められる、とも述べています。具体的な事案で解雇が有効かどうかは、私が判断できる範囲ではありません。弁護士や社会保険労務士にご確認ください。

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会社分割には、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」という専用の法律があります。承継される事業に主として従事する社員は、分割契約などに承継する旨の定めがあれば、分割の効力が生じた日に、承継先の会社へ承継されると第3条に定められています。対象となる社員への書面での通知や、承継の定めがない社員が異議を申し出る機会も法律に書かれています。この法律のあてはめは専門家の仕事なので、仕組みの紹介にとどめます。

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一般論として、譲渡の契約でどう約束されるか、という話になります。ガイドラインは、最終契約で取り決める主要な内容の一つに、経営者や役職員の処遇を挙げています。例として、経営者の引継ぎ期間や、従業員の雇用継続の努力義務を設けるかどうかが書かれています。約束するかどうか、どう書くかは、売り手と買い手の交渉で決まります。

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ガイドラインは、実行後に従業員の一斉解雇が行われるケースは多くないと言われる、と書いています。ただ、売り手が処遇を気にする点は、M&Aの促進を妨げる要因になっているおそれもあると指摘しています。そこで、買い手の経営者が売り手の幹部に高圧的でなく、自社の役員や従業員と同じように接する姿勢かどうかを、確認しておくことが考えられるとされています。

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ガイドラインは、事業譲渡の場合に必要になる引継ぎ作業の例として、給与体系や就業規則などの人事労務関係の統一を挙げています。統一のとき、条件がどう変わるかは、契約と個別の同意に関わります。架空の例で考えます。従業員25人の会社が、25人全員の雇用契約を事業譲渡で別の会社へ移すなら、承諾を取る相手は25人です。この数字は、わかりやすくするための架空の仮定です。

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退職金の扱いや税額は、私が言える範囲ではありません。税理士と社会保険労務士にご相談ください。次は、売り手が一番悩む、社員にいつ伝えるかの話をします。

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ガイドラインに、はっきりした記述があります。秘密を厳守して情報の漏えいを防ぐことは極めて重要で、社内の役員や従業員にも、知らせる時期や内容には十分注意する必要がある、としています。最終契約の前に、親族や幹部役員などごく一部の関係者にだけ極秘で知らせることはある。それ以外には、原則として可能な限りクロージング後、早くとも最終契約締結後に知らせるべきだ、という内容です。

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ガイドラインは、取引先や従業員に意図せず情報が伝わったり、経営者が不用意な一言を発したりして、M&Aが頓挫するケースがあると書いています。さらに、伝わったあとに頓挫すれば、取引先の喪失や従業員の退職といった、従来の事業活動に支障が出るおそれがある、と述べています。

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ガイドラインは、社内への情報開示をしていない場合、開示していない役員や従業員に悟られないように調査を実施する工夫が必要だと書いています。専門家の指示を守ることが重要だ、とも述べています。調べに来る人の名乗り方や日程は、事前に専門家と決めておく部分です。

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順番は次のとおりです。

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譲り方、伝える順番、待遇の希望の三つです。この記事の例は架空で、法律の個別の判断を示すものではありません。労働契約の承継や解雇、待遇の書き方は、弁護士と社会保険労務士にご確認ください。相談相手の選び方はM&Aアドバイザーを何で選ぶかに、人手不足を理由にした譲渡の判断時期は人手が足りなくて潰れる会社が過去最多になっているに書いています。