M&Aアドバイザーを何で選ぶか

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最初はみなさんそうおっしゃいます。結論から言うと、見るべきポイントは手数料体系と利益相反の構造、そして実績の中身の3つです。今日はこの3つを、契約書にサインする前に確認できる質問の形にして整理していきます。

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中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」では、両者を明確に分けて定義しています。仲介者は譲渡側と譲受側の両方と契約を結んでマッチング支援を行う立場です。一方でFA（フィナンシャル・アドバイザー）は、どちらか一方とだけ契約を結びます。

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そのとおりです。それ自体は違法でも特殊なことでもありません。中小M&Aの実務では、FAよりも仲介という形態のほうが広く使われているのが現状です。ただし、この「両方から報酬を受け取る」という構造が、後で話す利益相反の話につながってきます。

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このセクションでは、まず立場の違いを整理します。仲介者は両当事者の間に立って調整役を担うのに対して、FAはどちらか一方の代理人として、その依頼者の利益を最優先に動きます。

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変わります。FAは依頼者の利益を最大化する方向で交渉します。仲介者は双方の利益が対立する場面で、中立性を保つ義務があるため、一方の肩を持つような交渉の代理はできません。譲渡額を強く吊り上げる交渉をしてほしいなら、仲介者よりFAのほうが向いている場合があります。

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依頼者にとってはそうです。ただしFAは片方の依頼しか受けないので、相手方を見つけてくる力（マッチング力）は仲介者のほうが強いことが多いです。仲介者は最初から両側の情報を持っているので、候補先を早く見つけやすいという実務上のメリットがあります。どちらが優れているという話ではなく、自分が何を優先したいかで選ぶものだと考えてください。

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このセクションでは、手数料の内訳を分解します。中小M&Aガイドラインによれば、料金体系として多く見られるのは着手金・月額報酬・中間金・成功報酬の4つです。ただし、これは「よくある例」であって、法律で決まった型があるわけではありません。

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全部を請求する会社もあれば、着手金・月額報酬・中間金を一切取らず、成功報酬だけを請求する「完全成功報酬型」の会社もあります。どちらが良い悪いではなく、それぞれに一長一短があります。

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着手金は基本的に戻ってきません。完全成功報酬型の会社を選べば、成立しなければ費用がゼロになる代わりに、成立時の成功報酬率がやや高めに設定されている、というのが一般的な傾向です。ここは契約前に必ず確認してください。

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レーマン方式は、譲渡額（または移動総資産額、純資産額）を階層に分けて、それぞれの階層に違う料率を掛けて合計する計算方法です。中小M&Aガイドラインに載っている一例を見てみましょう。

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そうです。ただし、ここで最低手数料という仕組みが重要になります。小規模な会社の譲渡だと、レーマン方式で計算した金額が小さくなりすぎて、依頼を受ける側の採算が合わなくなることがあります。そこで多くの登録支援機関が、最低手数料を設定しています。

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例えば、架空の例ですが、成功報酬率が「譲渡額の5%、最低手数料500万円」という条件だったとします。譲渡額が5,000万円なら、単純計算で5%は250万円ですが、最低手数料の500万円が適用されるので、実際に払うのは500万円になります。率だけを見て安心してはいけない理由がここにあります。

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令和6年8月時点の中小M&Aガイドラインには、参考事例として、事業承継・引継ぎ支援センターの登録機関に依頼して、6か月かけて譲渡額1億円の株式譲渡が成立したケースが載っています。着手金100万円（税抜）に加えて、成功報酬はレーマン方式（基準は譲渡額、最低手数料500万円・税抜）で計算する、という設計でした。これはあくまで一例ですが、着手金と成功報酬を合わせるとどのくらいの規模になるか、イメージをつかむのに役立ちます。

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このセクションでは、仲介者という立場そのものに組み込まれているリスクを説明します。中小M&Aガイドラインは、この点をかなり率直に書いています。仲介者は譲渡側・譲受側の両方から依頼を受けて、両者の利害を調整する立場にあります。ところが譲渡額は、譲渡側にとっては高いほうがよく、譲受側にとっては安いほうがいい。構造的に利益が対立する部分があるわけです。

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どちらの味方もしてはいけない、というのがガイドラインの立場です。ただ、リピーターになりやすい譲受側（買い手企業は何度もM&Aをする可能性がある）を優遇する動機が生まれやすい、という指摘があります。逆に、譲渡額が上がるほど手数料も増える仕組みなら、譲渡側の利益を優先する動機も働く、という見方も併記されています。利益相反があること自体は、直ちに違法ではありません。問題は、それを隠したまま契約することです。

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ガイドラインは仲介者に対して、最低限の対応を求めています。まず、両当事者から手数料を受け取る立場であることを、両方に伝えること。そして、企業価値評価やデュー・ディリジェンス（DD、買収監査のことです）のように、一方の意向に左右されやすい工程については、仲介者自身が結論を決めないこと。特にDDについては、仲介者自身が実施すべきではない、とまで書かれています。

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そうです。DDは譲受側が依頼する別の専門家、または譲受側自身が行うのが原則です。仲介者が「うちがDDまでやりますよ」と言ってきたら、それがガイドラインの想定とずれていないか、一度確認したほうがいいです。

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契約前の説明の場で、相手の手数料体系について聞いてみてください。「相手方（買い手側、あるいは売り手側）からいくら受け取る契約になっていますか」と聞いて、はっきり答えられない、あるいは答えを濁す会社は、一度立ち止まったほうがいいです。ガイドライン上、この開示は義務とされています。

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このセクションでは、契約書の中でも特にトラブルになりやすい2つの条項を扱います。専任条項とテール条項です。名前だけ見るとピンとこないかもしれませんが、内容を知らずにサインすると、後で身動きが取れなくなることがあります。

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専任条項は、契約している間、他の仲介会社やFAに並行して依頼することを禁止する条項です。同じ買い手候補に複数の仲介会社から重ねて話が行くと、相手の印象を悪くしますし、情報も広がりやすくなるので、それ自体には一定の合理性があります。

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そこがポイントです。ガイドラインは、専任条項があっても、依頼者が意見を求めたい部分を明確にして、それを妨げる合理的な理由がない限り、セカンド・オピニオンを求めることは許容されるべき、としています。契約期間についても目安が示されていて、専任条項を伴う契約は最長でも6か月から1年以内が目安です。これより長い期間を求められたら、なぜその長さが必要なのか、理由を聞いてください。

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テール条項は、契約が終了した後も、一定期間内にM&Aが成立したら、元の仲介会社やFAに手数料を払うという条項です。契約を切ってから、その会社が紹介してくれた相手と直接交渉して契約を逃れる、というケースを防ぐための条項で、これにも一定の合理性はあります。

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ガイドラインの目安は最長でも2年から3年以内です。また、対象になるのは「その仲介会社が実際に関与して、名前を開示して紹介した相手」に限られるべきだとされています。ロングリストに載っていただけの会社まで対象に含めるような、無限定なテール条項は、ガイドラインの想定を超えています。

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このセクションでは、依頼する前に実績を確認する方法を説明します。中小M&Aガイドラインは、仲介者・FAの選定にあたって、業務形態、業務範囲・内容、契約期間、報酬体系、M&Aに取り組んだ件数・年数、利用者の声を確認したうえで、複数の会社を比較検討することが重要だとしています。

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数字の定義を確認したほうがいいです。「相談件数」なのか「マッチング件数」なのか「成約件数」なのかで、意味がまったく違います。また、グループ会社全体の累計なのか、その担当者個人の実績なのかも確認したほうがいいです。数字そのものより、その数字が何を数えたものかを聞くことのほうが実は重要です。

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あります。中小企業庁が運営する「M&A支援機関登録制度」のデータベースです。中小M&Aガイドラインの遵守を宣言した仲介者・FAが登録されていて、令和6年8月30日時点の公表では2,700件を超える支援機関が登録されています。このデータベースでは、支援機関の種類（M&A専門業者か金融機関かなど）、M&A支援業務を始めた時期、専従の担当者数、そして手数料の算定基準まで確認できます。

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令和6年度から、登録の要件として手数料体系の公表が義務化されました。令和6年8月23日時点で準備の整った2,618件の登録支援機関について、手数料体系の公表が始まっています。ここで確認できる手数料は「標準的な体系」として報告されたものなので、個別の案件では変わる可能性がある、という注記は付いています。それでも、契約前の比較材料としては十分に使えます。

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登録されていないからといって、即座に問題があるとは言えません。ただ、登録には中小M&Aガイドラインの遵守宣言が条件になっているので、登録の有無は最低限の確認事項として見ておいたほうがいいです。登録されているかどうかは、データベースで無料で確認できます。

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このセクションでは、直近の公表資料を紹介します。M&A支援機関登録制度事務局は、令和8年9月1日付けで「不適切な営業行為に係るトラブルの発生を踏まえた対応について」という資料を公表しました。過去に一度、注意を受けた登録支援機関が、再び中小M&Aガイドラインの趣旨に反する行為をしたとして、改めて注意が発出された、という内容です。

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広告・営業を止めてほしいと意思表示した相手に対して、その意思が適切に反映されず、営業が再開された、という事案です。事務局は、同様の事案が再度確認された場合には社名公表や登録の取消しを含めた対応を検討するとしています。

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今回は所在地（都道府県名）のみの公表でした。同じ資料には、これまでに寄せられた相談の類型も紹介されています。

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そうなんです。制度や条文の話として聞くと抽象的に感じるかもしれませんが、実際に寄せられる相談は、今日話してきたポイントとほぼ重なっています。だからこそ、契約前にこれらを確認しておく価値があります。

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M&A支援機関登録事務局内に情報提供受付窓口が設置されています。匿名でも情報提供できますし、契約に秘密保持条項があっても、この窓口に相談したこと自体を理由に不利益な扱いを受けないと、登録支援機関は誓約しています。ただし、この窓口は紛争解決や助言を行う場所ではない、という点は理解しておいてください。個別の交渉や解決には、弁護士への相談が必要になります。

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このセクションでは、今日の内容を実際に使える質問の形にまとめます。契約書にサインする前、初回の面談やその次の面談で、遠慮せずに聞いてください。

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できれば、口頭の回答だけでなく書面やメールで残しておくことをおすすめします。後になって「言った・言わない」の話にならないようにするためです。トラブル事例の事例2、事例3も、事前の説明が書面で残っていれば防げた可能性が高いものです。

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このセクションでは、契約前後に使える相談先を紹介します。契約している仲介会社・FAとは別に、他の専門家に意見を求めることをセカンド・オピニオンと呼びます。同業の別の仲介会社に聞く場合と、士業や公的機関に聞く場合の2種類があります。

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同業の仲介会社に意見を求める場合、その会社が営業の機会と捉えてしまい、意見が中立的でなくなる可能性がある、とガイドラインは指摘しています。譲渡額の決め方や最終契約の内容など、重要な判断をするときは、士業の専門家や、全国に設置されている事業承継・引継ぎ支援センターに相談するほうが望ましいとされています。

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令和6年8月時点で、全国47都道府県48か所（東京都のみ千代田区と立川市の2か所）に設置されている、国の委託を受けた公的な相談窓口です。地域金融機関のOBや、公認会計士・税理士・中小企業診断士・弁護士といった専門家が常駐しています。相談自体は無料です。

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はい。ただし、既に契約している仲介会社・FAとの間に秘密保持条項がある場合は、相談先をその対象から外してもらうなど、事前の調整が必要になることがあります。この調整は専門的な判断が絡むので、弁護士にご相談ください。契約書の解釈や解約の可否について、この記事の内容だけで判断しないでください。

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そうです。譲渡益にかかる税金の計算や、具体的な節税の判断は税理士にご相談ください。私たちが今日話したのは、あくまで「誰に依頼するか」を決めるための確認事項です。実際の税務・法務の判断は、それぞれの専門家の領域になります。

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最後に、今日の内容を一覧にまとめておきます。契約前のチェックとして、手元に置いておいてください。

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それが一番大事なことです。M&Aの手数料や契約条項に、絶対的な正解はありません。会社ごとに体系が違うからこそ、比較する材料を自分で持っておくことが、依頼先を選ぶときの一番の武器になります。

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手数料の仕組みをもう少し掘り下げたい方は、仲介会社の手数料はなぜ一律なのかもあわせて読んでみてください。また、依頼した後に相手企業を見極める視点として、買ってはいけない会社の見分け方、提示された金額の妥当性を検証したい方には、提示された株価は妥当なのかも参考になります。

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一概には言えません。相手探しのスピードを優先するなら仲介者、自分の利益だけを代弁してほしいなら FA、という傾向はありますが、会社ごとの実力差のほうが、仲介かFAかという分類より大きいことも多いです。両方に会って比較することをおすすめします。

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一概には言えません。着手金を取らない代わりに、成功報酬率が高めに設定されていることもあります。総額でいくらになるかを試算して比較することが大切です。

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ガイドライン上、依頼者が意見を求めたい部分を明確にしたうえでのセカンド・オピニオンは、原則として妨げるべきではないとされています。それでも難色を示すようであれば、その対応自体が会社を見極める材料になります。

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むしろ初回面談で聞くべき内容です。契約直前になって聞くと、時間的なプレッシャーの中で流されやすくなります。比較検討している段階から、同じ質問を複数の会社にぶつけるのが確実です。