聞き手
うちにも仲介会社から連絡が来たんですが、手数料の説明を聞いてもいまいちピンと来なくて。どこも「レーマン方式です」の一点張りで、結局いくらになるのか分からないんです。
アドバイザー
よく聞くお悩みです。レーマン方式という言葉だけが先に出て、中身の説明が省かれてしまうケースは少なくありません。まず結論からお伝えすると、手数料は法律で決まった金額ではありません。各社が自社の基準で設定しているものです。
聞き手
法律で決まってないんですか。てっきり業界で統一された料率があるのかと思っていました。
アドバイザー
そこが誤解されやすい点です。中小企業庁が公表している「中小M&Aガイドライン」にも、仲介者・FAの手数料には一般的な法規制がないとはっきり書かれています。どんな料金体系を採用するかは、各社の判断に委ねられています。似たような料率の会社が多いので「一律」に見えるだけで、実際は会社ごとに決めています。
聞き手
なるほど。じゃあ、なぜみんな似たような料率に落ち着くんでしょうか。
アドバイザー
そこにはちゃんと理由があります。今日はその仕組みを、手数料の内訳から順番に見ていきましょう。
手数料の内訳 ― 着手金・中間金・成功報酬
アドバイザー
まず、M&Aの手数料は一発の支払いではなく、いくつかの種類に分かれています。代表的なのは着手金・月額報酬・中間金・成功報酬の4種類です。
聞き手
4つも種類があるんですね。全部払うものなんですか。
アドバイザー
いいえ、そこが会社によって差が出るところです。着手金や月額報酬は請求する会社と請求しない会社に分かれますし、中間金を設けない会社もあります。成功報酬だけをもらう仲介会社も相当数あるとされています。
聞き手
それぞれ、どのタイミングで発生するものなんですか。
POINT
手数料の4種類と発生タイミング
- 着手金: 依頼者との契約を結んだ時点で発生する費用です。成功報酬が発生した場合に、その一部として扱われる（内金になる）契約もあります
- 月額報酬: 定額顧問料やリテーナーフィーとも呼ばれ、月ごとに定額で発生します。契約期間がどれくらいかを確認しておく必要があります
- 中間金: マイルストーンフィーとも呼ばれ、基本合意の締結時など、案件完了前の一定の段階で発生します
- 成功報酬: クロージング（最終的な取引の実行）の時点で発生する、いちばん大きな金額になりやすい費用です
CAUTION
着手金や中間金の扱いは契約書で必ず確認
着手金・月額報酬・中間金が、後で発生する成功報酬に含まれる（内金になる）のか、それとも成功報酬とは別に払うのかは、契約によって扱いが異なります。ここを確認しないまま契約すると、想定より総額が膨らむことがあります。仲介契約・FA契約を結ぶ前に、書面で必ず確認してください。
聞き手
内訳は分かりました。でも一番気になるのは、やっぱり金額が一番大きい成功報酬の計算方法です。
アドバイザー
そこで出てくるのが、さきほどおっしゃっていたレーマン方式です。次に見ていきましょう。
レーマン方式という計算のしくみ
アドバイザー
レーマン方式は、成功報酬を計算するための代表的な手法です。M&A専門業者の間で広く使われています。仕組みはシンプルで、金額の階層ごとに掛け率を変えて計算します。
聞き手
階層ごとに掛け率が違うって、どういうことですか。
アドバイザー
金額が大きくなるほど、掛け率が段階的に下がっていく仕組みです。中小企業庁のガイドラインに載っている一例をそのまま紹介しますね。
| 基準となる価額 |
乗じる割合 |
| 5億円以下の部分 |
5% |
| 5億円超10億円以下の部分 |
4% |
| 10億円超50億円以下の部分 |
3% |
| 50億円超100億円以下の部分 |
2% |
| 100億円超の部分 |
1% |
アドバイザー
いいえ、これはあくまでガイドラインが示す一例です。実際の階層の区切り方や掛け率は、会社ごとに違います。レーマン方式そのものを採用せず、一律の割合を掛けるだけの会社や、定額にしている会社もあります。
聞き手
そもそも「基準となる価額」って何を指すんですか。掛け算の元になる金額ですよね。
アドバイザー
はい、そこも実は一つに決まっていません。主に3つの考え方があります。
POINT
「基準となる価額」の3つの考え方
- 譲渡額（譲受額）: 譲り渡した、または譲り受けた金額そのもの。基準として一番理解しやすい考え方です
- 移動総資産額: 譲渡額に負債額を加えた金額。借入金が多い会社ほど、同じ譲渡額でも手数料が高くなります
- 純資産額: 資産から負債を引いた金額。決算書の記載を基に計算しやすい一方、債務超過の会社では基準にしにくくなります
POINT
掛け率だけを比べても意味がない
「うちは料率3%です」と言われても、それが譲渡額に対してなのか、移動総資産額に対してなのかで、実際に払う金額はまったく変わります。掛け率だけでなく、何を基準に掛け算しているのかを必ず確認してください。同じ3%でも、基準になる価額が変われば手数料は数百万円単位で変わることがあります。
聞き手
掛け率と基準、両方を見ないといけないんですね。あと、小さい会社だと、そもそも譲渡額自体が小さいから、手数料もすごく安くなりそうな気がするんですが。
アドバイザー
そこで出てくるのが「最低手数料」です。次に説明しますね。
なぜ「最低手数料」が設定されるのか
アドバイザー
おっしゃる通りで、レーマン方式だけで計算すると、小規模な会社の譲渡では、仲介会社が受け取る成功報酬がとても小さくなってしまいます。それでは業務にかかった手間に見合いません。そこで多くの仲介会社・FAが「最低手数料」を設けています。
アドバイザー
はい。たとえば譲渡額が小さくて、レーマン方式の計算上は手数料が200万円にしかならない場合でも、最低手数料が500万円に設定されていれば、実際に払うのは500万円になります。この最低手数料の金額は会社によってかなり幅があります。
聞き手
それって、ガイドラインにも具体的な数字が載っているんですか。
アドバイザー
はい。中小M&Aガイドライン第3版には、あくまで設例として、いくつかの具体的なケースが紹介されています。実際の取引の話ではなく、ガイドラインが仕組みを説明するために作った例です。その一つを見てみましょう。
POINT
ガイドラインに載っている設例（架空の計算例）
事業承継・引継ぎ支援センターの登録機関に依頼し、譲渡額1億円の株式譲渡が成立したケースという設定です。着手金100万円（税抜、成功報酬とは別）、成功報酬はレーマン方式（基準は譲渡額、最低手数料500万円・税抜）という条件です。この場合、着手金110万円（税込）と、成功報酬550万円（税込、1億円×5%×消費税10%）を合わせて、手数料の総額は660万円（税込）になると説明されています。
聞き手
1億円の譲渡で660万円ですか。思っていたより大きいですね。
アドバイザー
金額としては小さくありません。だからこそ、契約前にどんな条件で最低手数料が適用されるかを確認しておく必要があります。同じガイドラインには、譲渡額5億円で最低手数料1000万円のケースや、譲渡額3000万円で最低手数料300万円のケースも設例として載っています。会社の規模によって、最低手数料が効いてくるかどうかが変わってくるということです。
聞き手
うちの規模だと、最低手数料の影響を受けやすいのか受けにくいのか、それも聞いておいた方がよさそうですね。
アドバイザー
その通りです。特に譲渡額が数千万円から数億円くらいの中小企業では、最低手数料が実質的な下限として効いてくるケースが多いので、レーマン方式の表だけでなく、最低手数料の金額とその根拠も必ず質問してください。
手数料は誰が払うのか ― 仲介とFAの違い
聞き手
ここまでは自分たちが払う手数料の話でしたけど、相手側の会社が払う手数料も関係あるんですか。
アドバイザー
大いに関係します。ここは中小M&Aガイドラインが特に注意を促している部分です。仲介者とFA（フィナンシャル・アドバイザー）という2つの立場の違いから説明しますね。
| 立場 |
契約する相手 |
手数料を受け取る相手 |
| 仲介者 |
譲渡側・譲受側の双方 |
通常、双方から受け取る |
| FA |
譲渡側または譲受側の一方 |
契約した一方のみから受け取る |
アドバイザー
仲介者は、譲渡側・譲受側の両方と契約を結び、両方から手数料を受け取るのが通常です。中小M&Aの実務では、FAより仲介者という形態のほうが多く使われています。
聞き手
両方からもらうって、なんだか利益相反にならないんですか。譲渡側は高く売りたいし、譲受側は安く買いたいわけですよね。
アドバイザー
鋭いご指摘です。ガイドラインもまさにその点を「構造的な利益相反のリスク」として明記しています。譲渡側にとっては譲渡対価が高いほうが望ましく、譲受側にとっては安いほうが望ましいので、両者の利益は対立する部分があります。
CAUTION
仲介者には中立・公平の義務がある
仲介者は双方の依頼者に対して中立・公平でなければならず、どちらか一方の利益だけを優先してはいけないとされています。契約締結前に、双方から手数料を受け取る旨をきちんと説明することや、相手方が支払う手数料の算定基準（料率や最低手数料の額）を開示することも、ガイドライン上で求められています。説明がないまま話が進む場合は、こちらから確認してください。
聞き手
相手側の手数料まで聞いていいんですね。ちょっと意外でした。
アドバイザー
むしろ聞くべき項目です。相手が追加の手数料を払う代わりに、自分たちの取引条件が不利になるようなことがあれば問題ですから。相手方の手数料の算定基準を確認することは、仲介者が本当に中立に動いているかを見極める材料の一つになります。
聞き手
仲介者のほうが多いという話でしたけど、FAを選ぶメリットもあるんですか。
アドバイザー
あります。FAは譲渡側・譲受側のどちらか一方だけと契約するので、依頼者側の利益だけを追求する立場になれます。価格交渉の場面で、自社の利益を最大化する動き方を求めたい場合は、FAのほうが向いていることがあります。一方で、仲介者は双方をまとめる調整役として動くので、マッチングの候補先を見つけやすいという面もあります。どちらが優れているという話ではなく、何を優先したいかで選び方が変わるということです。
聞き手
それも、最初にはっきり聞いておいたほうがいいことですね。
アドバイザー
そうですね。契約する相手が仲介者なのかFAなのか自体、依頼者側が意外と意識していないことがあります。名刺や契約書に「仲介」「FA」のどちらの言葉が使われているか、まず確認してみてください。
着手金なしは本当に良心的なのか
聞き手
「着手金無料」をうたっている仲介会社もよく見かけます。これは依頼する側にとって、素直にお得だと考えていいんでしょうか。
アドバイザー
一概にそうとは言えません。着手金を取らない代わりに、成功報酬の料率が高めに設定されていたり、最低手数料が高めに設定されていたりする会社もあります。着手金の有無だけを見て判断するのは危険です。
聞き手
つまり、どこかで帳尻を合わせているかもしれない、ということですね。
アドバイザー
その可能性はあります。もちろん、着手金を取らないこと自体が悪いわけではありません。案件が成立しなければ仲介会社側も収入がゼロになるので、依頼する側からすればリスクが小さく見える体系ではあります。ただ、着手金の有無と、トータルで支払う手数料の総額は別の話として確認する必要があります。
POINT
着手金の有無を見るときに、あわせて聞くこと
- 着手金がない代わりに、成功報酬の料率や最低手数料が他社より高くなっていないか
- 途中で契約を解除した場合、それまでの活動に対する費用が別途請求されないか
- 案件が長期化した場合に、月額報酬のような形で費用が発生する仕組みに切り替わらないか
アドバイザー
着手金の有無は、あくまで手数料体系の一部です。最終的に払う総額を、複数の会社で並べて比較することが欠かせません。
手数料を確認する具体的な手順
聞き手
一度にたくさん確認することが出てきて、ちょっと整理しきれないです。実際どういう順番で聞けばいいんでしょうか。
アドバイザー
では、契約前に確認しておきたいことを手順にまとめますね。
STEPS
- 手数料の種類を洗い出す: 着手金・月額報酬・中間金・成功報酬のうち、どれが発生し、どれが発生しないかを書面でもらう
- 成功報酬の基準となる価額を確認する: 譲渡額・移動総資産額・純資産額のどれを基準にしているかを確認する
- レーマン方式の階層と掛け率を確認する: 階層の区切り方と、各階層に掛ける割合を具体的な表でもらう
- 最低手数料の有無と金額を確認する: 最低手数料があるか、あるならいくらか、どの段階で適用されるかを確認する
- 相手方の手数料の算定基準を確認する: 仲介者の場合、相手方（買い手または売り手）が支払う手数料の基準も開示してもらう
- 実費の扱いを確認する: 交通費などの実費が別途請求されるかどうかを確認する
聞き手
これを一社ずつ聞いていけば、比較できそうですね。
アドバイザー
はい。1社だけで判断せず、複数の仲介者・FAを比較することをガイドラインも勧めています。次は、比較するときに特に見ておきたいポイントをお話しします。
比較検討で見るべきポイント
POINT
料率だけでなく、この3点もあわせて見る
- 算定基準の内容: 「M&A支援機関登録制度」のサイトでは、登録された仲介業者・FAの手数料の算定基準（最低手数料の額や報酬基準額など）が公表されています。複数社を比較するときの参考になります
- 提供される業務の範囲: 手数料が同じくらいでも、マッチングだけなのか、交渉やデュー・ディリジェンスの調整まで含むのかで業務の中身は変わります
- 利益相反への対応: 仲介者の場合、バリュエーションやデュー・ディリジェンスの結論を一方の意向に沿って決定しないなど、利益相反を防ぐ姿勢が示されているか
聞き手
M&A支援機関登録制度というのは初めて聞きました。
アドバイザー
中小企業庁が運営している登録制度です。一定の基準を満たした仲介業者・FAが登録されていて、各社の手数料の算定基準が公式サイトで公表されています。手数料の簡易計算ツールも用意されているので、複数社の条件を並べて見るときに役立ちます。
アドバイザー
ぜひ確認してみてください。ただし、公表されているのはあくまで算定基準です。実際の見積もりは、自社の譲渡額や資産の状況によって変わるので、最終的には個別に見積もりを取ることになります。
基本情報まとめ
アドバイザー
ここまでの用語を、一度表で整理しておきますね。
| 用語 |
内容 |
| 着手金 |
契約締結時に発生する費用。請求しない会社もある |
| 中間金 |
基本合意締結時など、案件完了前に発生する費用 |
| 成功報酬 |
クロージング時に発生する、最も金額が大きくなりやすい費用 |
| レーマン方式 |
基準となる価額を階層ごとに区切り、階層ごとに異なる割合を掛けて合算する計算方法 |
| 最低手数料 |
譲渡額が小さい場合でも適用される、成功報酬の下限額 |
| 基準となる価額 |
譲渡額・移動総資産額・純資産額のいずれかを指す、レーマン方式の計算の元になる金額 |
聞き手
こうして並ぶと、確認すべきことがはっきりしますね。
アドバイザー
手数料の仕組み自体は、決して複雑なものではありません。分かりにくく感じるのは、会社ごとに条件が違うのに、説明の途中がはしょられてしまうからです。仕組みを知っていれば、聞くべきことがはっきりします。
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聞き手
手数料の次に気になるのは、そもそもどの仲介会社やアドバイザーに頼めばいいのかということなんですが。
よくある質問
聞き手
最後に、よくある疑問をいくつか聞いてもいいですか。
アドバイザー
会社によります。レーマン方式の掛け率や最低手数料の額を交渉できる場合もありますが、応じない会社もあります。少なくとも、複数社に見積もりを取って比較すること自体は、どの会社に対しても有効です。
聞き手
途中で契約を解除したら、それまでの手数料はどうなるんですか。
アドバイザー
契約書に定められた条件によります。着手金や月額報酬は返金されないことが多い一方、成功報酬はクロージングに至らなければ発生しないのが一般的です。ここは契約書の解除条項を必ず確認してください。契約書の細かい文言の解釈は、私たちのようなアドバイザーだけで判断せず、弁護士にご確認いただくのが確実です。
アドバイザー
はい、通常の役務提供と同じく消費税の対象になります。ガイドラインの設例でも、税込・税抜を区別して計算しています。見積もりをもらうときは、税込か税抜かを必ず確認してください。具体的な税務上の取り扱いについては、税理士にご相談ください。
聞き手
仲介会社が両方から手数料を受け取るのは、法律上は問題ないんですか。
アドバイザー
利益相反のリスクがあるという点は指摘されていますが、それ自体が直ちに違法というわけではありません。中小M&Aの実務では、仲介者という形態のほうがFAより広く使われているのが現状です。大切なのは、双方から受け取っている事実をきちんと説明しているか、中立・公平に動く姿勢が契約書に明記されているかどうかです。説明が曖昧なまま進める仲介会社には注意してください。
聞き手
デュー・ディリジェンスの費用は、仲介手数料に含まれているんですか。
アドバイザー
含まれないことが多いです。ガイドライン上、仲介者は利益相反の防止という観点から、デュー・ディリジェンスそのものを自ら実施すべきではないとされています。実際にデュー・ディリジェンスを行う専門家（会計士や弁護士など）への支払いは、仲介手数料とは別に発生します。見積もりの段階で、どこまでが仲介手数料に含まれ、どこからが別料金なのかを確認することが大切です。
アドバイザー
今日お話しした内容は、中小企業庁が公表している一次資料に基づいています。もとの資料もあわせてご確認ください。
アドバイザー
なお、この記事で紹介した金額の設例は、いずれも中小企業庁のガイドラインに掲載されている仮の計算例で、実在する取引の内容ではありません。ご自身の会社に当てはめた具体的な見積もりは、必ず個別に仲介会社・FAへ確認してください。