仲介会社の再編期に見る三点

アドバイザー

先に範囲を決めます。個別の会社の再編については、官公庁などの一次情報で確かめられる事実が限られるので、この記事では扱いません。扱うのは、再編のニュースが出たときに、依頼する側が何を見て判断するかです。

アドバイザー

なります。依頼者の案件に直接かかわるのは、親会社の名前ではなく、契約書に書かれた条件と、実際に動く担当者です。誰が持ち主かより、契約に何が書いてあるかのほうが、判断に使えます。

アドバイザー

このセクションでは、確かめられる数字だけを見ます。中小企業庁はM&A支援機関登録制度を令和3年8月に創設しました。令和6年8月30日の公表では、登録は2,700件超でした。令和8年9月24日時点では3,362件で、内訳は法人2,590件、個人事業主772件です。

アドバイザー

関係ないとは言えません。この数字は「登録された数」で、合併や買収で消えた会社の動きまでは分かりません。言えるのは、登録上の選択肢は増えているところまでです。

アドバイザー

そこは慎重に見てください。登録は、中小M&Aガイドラインの遵守の宣言などを要件にしています。登録は、中小M&Aガイドラインを守るという宣言を前提にした印であって、会社の質を保証する印ではありません。令和8年9月1日には、不適切な広告・営業で過去に注意を受けた登録機関1社へ、再度の注意が出されたと公表されました。社名は伏せられ、所在地の都道府県だけが示されています。

アドバイザー

このセクションの中心は、契約、費用、役割の三つです。順に話します。まず契約です。中小M&Aガイドラインは、専任条項について、最長でも6か月から1年以内が目安、テール条項について、最長でも2年から3年以内が目安としています。

アドバイザー

専任は、その仲介者だけに依頼し、他社に並行して頼まない約束です。テールは、契約が終わったあとも一定期間、その仲介者が紹介した相手と成約すれば報酬が発生する取り決めです。架空の例です。契約書に専任18か月、テール4年と書かれていたら、目安を超えているので、理由を聞いてください。

アドバイザー

足りません。令和8年9月1日の公表資料には、成功報酬は売却代金の5%と聞いていたのに、最低報酬金額が適用されて想定より高い手数料になった、という事例が載っています。架空の例で計算します。譲渡額が8,000万円で、成功報酬5%、最低手数料500万円とします。5%なら400万円ですが、支払うのは500万円です。

アドバイザー

令和6年度から、登録の要件として、手数料体系を公表することが義務付けられました。令和8年4月20日には、手数料の簡易計算ツールも公開されています。公表されているのは標準的な体系で、案件ごとの実際の手数料は異なる場合がある点は、押さえてください。

アドバイザー

そうです。デュー・ディリジェンス、略してDDは、買う側が相手の会社を調べる買収監査です。ガイドラインは、仲介者が自らDDを実施すべきでないとしています。事務局の資料にも、仲介者が自らDDを実施していたためDDが不十分で、弁護士や会計士に意見を求められることも知らされなかった、という事例があります。

アドバイザー

変わるかどうかは、会社ごとに違います。だから質問の形で確かめます。資本関係のある買い手候補はいるのか。その候補を優先して紹介する決まりはあるのか。DDは誰が行うのか。再編のニュースが出たときに見るのは親会社の名前ではなく、契約書の期間と費用と役割の三点です。

アドバイザー

このセクションは、手順に落とします。決めるのを急がないことが、最初の一手です。

アドバイザー

ガイドラインも、複数の仲介者・FAから比較検討して決めることが重要だとしています。事業承継・引継ぎ支援センターは、令和6年8月時点で全国47都道府県48か所に設置され、セカンド・オピニオンの相談先になります。情報提供受付窓口は匿名でも利用できます。登録機関は、窓口に相談したことだけを理由に不利益な扱いをしないと、登録時に誓約しています。

アドバイザー

依頼先の選び方はM&Aアドバイザーを何で選ぶかに、手数料の仕組みは仲介会社の手数料はなぜ一律なのかにまとめています。再編のニュースで迷ったときも、見る場所は同じです。契約の期間、費用の総額、利益相反と役割の三点を、書面で確かめてください。