社内承継の資金はどこから出るのか

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先にお伝えします。代金の大半は金融機関からの借入で、それを返すのは、後継者が経営する会社の利益です。後継者個人の貯金だけで足りるケースは多くありません。今日は、その借入と返済の流れを、架空の数字で見ていきます。

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MBOは、役員が自分たちで株を買い取る形です。従業員が買うならEBOと呼びます。LBOは、対象の会社の資産や収益を返済の裏づけにして、借入で買う手法のことです。社内承継では、借入で買う形が多いので、結果としてLBOに近い形になります。

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個人で借りる方法もあります。中小企業庁の事業承継ガイドラインには、後継者が株主になる持株会社を作り、事業会社からの配当による返済を前提に金融機関から融資を受け、その資金で現経営者から株を買い取る手法が載っています。ファンドの出資を受ける場合も、特別目的会社（SPC）を作り、会社からの配当で借入を返す流れです。受け皿の会社を置くと、会社の利益で返す設計が見えやすくなります。

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ガイドラインは、一般的な手段を三つ挙げています。

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ガイドラインは、会社法の利益相反取引の規制、役員報酬と認定される税務リスク、法人と経営者の関係の区分に反するおそれを挙げています。ここは弁護士と税理士の判断です。私が可否を言える範囲ではありません。買収の借入は、会社が将来生む利益を先に使って返す約束です。次は、その約束の重さを架空の数字で測ってみます。

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ここからは架空の例です。実在の会社や案件とは関係ありません。株の代金は1億2,000万円とし、後継者の自己資金は1,000万円、残りを借入にします。株の値段の決め方は、提示された株価は妥当なのかと、時価純資産と営業権の考え方にまとめています。

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元本は1億1,000万円を10年で割って、年1,100万円です。初年度の利息は、1億1,000万円の2%で220万円。初年度の返済は合わせて1,320万円になります。この金額を、持株会社が事業会社から受け取る配当で賄う設計です。

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数字だけ見ればそうです。ただ、配当に回した残りは680万円です。この中から設備の更新も、運転資金も出ます。利益と現金は別物なので、そこまで配当に回せるかは、資金繰りまで見て決めます。

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借入先と、返済条件の変更を協議することになります。担保や保証を入れていれば、そちらにも影響が及びます。保証の話は次に回します。その前に、計算の組み方を一つお伝えします。

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平常時だけで組んだ計画は、悪い年に崩れます。3割という数字に根拠はありません。業種ごとの利益の振れ幅を見て、自社に合う幅を置いてください。借りる条件の側も、見ていきましょう。

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この節では、親族外の後継者が使える公的な融資と、個人保証を見ます。

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ガイドラインにも、経営者の交代で信用状態が下がり、金利が厳しくなる、十分な額を借りられない場合があると書かれています。その場合に使える可能性があるのが、経営承継円滑化法の金融支援です。都道府県知事の認定を前提に、日本政策金融公庫が後継者個人の株式取得資金を融資できる仕組みです。親族外の後継者も利用できます。

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足りない分は、取引金融機関の融資と組み合わせる形が考えられます。組み合わせ方や審査の結果は、案件ごとに違います。最寄りの公庫の支店と顧問の税理士に、先に当たってください。融資限度額の別枠7,200万円は、あくまで上限で、満額が出るという意味ではありません。

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2019年12月に、事業承継時の経営者保証に関する特則が公表されました。原則として、前経営者と後継者の双方から二重には保証を求めないと定められています。例外はあり、必要な場合は理由の説明が求められます。後継者が保証を背負う前に、二重の保証を求められていないかを確認してください。

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借入のしくみを一通り見たところで、売る側の視点に移ります。

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売る側が最初に見るのは、代金をどう受け取るかです。後継者の返済が会社の配当頼みなら、代金の確実さは、会社の利益に左右されます。売却益にかかる税金は、株の保有状況で変わります。税額は私が言える範囲ではないので、税理士にご相談ください。

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順番はこうなります。

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借りる額より、返す年の数字から考えてみてください。ここで示した数字はすべて架空で、実際の可否は個別に変わります。